特殊普通合伙企业
特殊普通合伙企业
专业服务机构特殊普通合伙企业是指以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如：会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等。根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
特殊普通合伙企业的责任形式
特殊的普通合伙企业的责任形式具体如下：
1.责任承担
《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。所谓重大过失，是指明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为。根据这一法律规定，特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种：
（1）有限责任与无限连带责任相结合。即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。由于特殊普通合伙企业的特殊性，为了保证特殊的普通合伙企业的健康发展，必须对合伙人的责任形式予以改变，否则以专业知识和专门技能为客户提供服务的专业服务机构难以存续。因此，对一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中的故意或者重大过失行为与其他合伙人应当区别对待，对于负有重大责任的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这也符合公平、公正原则，如果不分清责任，简单地归责于无限连带责任或者有限责任，不但对其他合伙人不公平，而且债权人的利益也难以得到保障。
（2）无限连带责任。对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。这是在责任划分的基础上作出的合理规定，以*大限度地实现公平、正义和保障债权人的合法权益。这种责任形式的前提是，合伙人在执业过程中不存在重大过错，即既没有故意，也不存在重大过失。
2.责任追偿。《合伙企业法》规定，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
特殊普通合伙企业的执业风险防范
特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。职业保险，又称职业责任保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。
普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的区别
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类型 |
普通合伙企业 |
特殊的普通合伙企业 |
有限合伙企业 |
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合伙企业名称 | 合伙企业名称中应当标明“ 普通合伙”字样。《合伙企业法》第15条 | 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“ 特殊普通合伙”字样。《合伙企业法》第56条 | 有限合伙企业名称中应当标明“ 有限合伙”字样。《合伙企业法》第62条 |
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合伙人 | 有 二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有 完全民事行为能力；《合伙企业法》第14条 | 有限合伙企业由 二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有 一个普通合伙人。《合伙企业法》第61条 | |
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国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《合伙企业法》第3条 | |||
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出资形式 | 合伙人可以用 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 《合伙企业法》第16条 | 有限合伙人可以用 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。《合伙企业法》第64条 | |
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合伙事务执行人 | 合伙人对执行合伙事务享有 同等的权利。《合伙企业法》第26条 |
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。《合伙企业法》第68条 | |
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责任承担 | 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担 无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。《合伙企业法》第2条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任。《合伙企业法》第44条 | 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中 非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。《合伙企业法》第57条 | 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《合伙企业法》第2条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 《合伙企业法》第77条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 《合伙企业法》第83条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 《合伙企业法》第84条 |
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合伙人继承人 | 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 《合伙企业法》第84条 | 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以 依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。《合伙企业法》第80条 | |
