募集设立

募集设立又称“募股设立”或“渐次设立”，是指发起人认购公司首期发行的部分股份，其余部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。在实行授权资本制的国家，股份有限公司可采用此种方式设立。

募集设立的主要程序

1、制定公司章程

为了事先确定公司的类型、宗旨等重大事项，为公司的设立活动提供基本的行为规范，全体发起人应共同制定公司章程，并以要式方式载明法定或约定的必要事项。

2、认领部分股份

为防止发起人完全凭借他人的资本开办公司，各国法律一般要求发起人必须先认领首期发行的部分股份。其比例大多为不低于发行总额的1/4。

3、制定招股章程

为招募其余股份、募足公司资本，发起人必须依法制定招股章程、公开招股的有关事项，以便公众了解及主管机关审核。

4、申报审核

为保护社会公众利益，防止发起人以不正当手段募集资本，发起人在向社会公开募股前，一般应先向主管机关报送有关文书。经审核批准后，才可公开募集股份。

5、招认股份

由发起人公告招股章程、备制认股书，自行或委托特定机构公开募股。公众可自行按章程认股。认股人必须在认股书上写明自己的姓名、住址及所认股份的种类和数额，经签名盖章后方可生效。

6、催缴股款

公司首期发行的股份认足后，发起人应向各认股人催缴股款。认股人应在规定期限内缴足股款。否则，即丧失其权利，发起人可另行招募。

7、召开创立会

创立会是由全体认股人组成的决议机关，由发起人负责召集。其主要职责是听取设立报告、审查设立工作、修改公司章程、选举公司的管理机关等。其表决方式，各国规定不同，应依法进行。

8、进行设立登记

由选任的公司管理机关依法向主管机关申请设立登记，办理登记注册手续。经主管机关核准登记注册，依法领取营业执照或注册证书后，公司即为设立。

募集设立的的形式

我国公司法对募集设立没有做出进一步的规定，但根据《股份有限公司规范意见》的规定，募集设立可分为定向募集和社会募集两种形式。

1、定向募集

所谓走向募集是指股份有限公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向其他法人发行，经过批准，也可以向公司内部职工发行部分股份。

具体而言，以下三种方式均属于定向募集方式：

1）只向法人定向募集股份。

2）只向内部职工定向募集股份。

3）既向法人也向内部职工募集股份。

2、社会募集

所谓社会募集是指股份有限公司发行的股份由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行。本公司内部职工也可以公开认购一定比例的股份。

采用募集方式设立的股份有限公司，公司的股份除了由发起人认购外，其他法人直至社会公众都可以参股，其股东人数比发起设立要多得多，发起人承担的风险也相对分散。

募集设立的特点

与发起设立相比，募集设立有三个特点：

1、募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立，也称募股设立，而发起设立完全由发起人认购股份。

2、募集设立时，首先由发起人认购股份，余者向社会募集，发起人认购与社会公众认购有时间前后的顺序，又称渐次设立。

3、募集设立的程序比较复杂，具体步骤不限于认足股份、缴纳股款和选任公司机构，故称复杂设立。很难评判两种设立方式的优劣，应该说各有所长，特别对于设立规模较大的公司来说，募集设立有重大意义。

募集设立和发起设立的比较

发起设立和募集设立是两个相对的概念，公司设立的方式基本为两种，发起设立和募集设立。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。与募集设立相比，发起设立有三个特点：

1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。

2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。

3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。

术语解释

股份有限公司是公司组织形式之一，是指由一定人数以上的股东所发起组织，全部资本划分为若干等额股份，股东就其所认股份对公司负有限责任，股票一般可以在社会上公开发行和自由转让的股份公司。股份有限公司是股份公司的一种类型。

授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。